Der Aufsichtsrat berichtet, dass er sowohl als Ganzes als auch regelmäßig durch seine Ausschüsse sowie durch seinen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter die Gelegenheit wahrgenommen hat, die Geschäftsführung der Gesellschaft umfassend zu überwachen. Diesem Zweck dienten ausführliche Darstellungen und Erörterungen im Rahmen der Aufsichtsrats- und Aufsichtsratsausschuss-Sitzungen sowie wiederholte Besprechungen mit den Mitgliedern des Vorstandes, welche anhand von geeigneten Unterlagen umfassende Erklärungen und Nachweise über die Geschäftsführung und die Finanzlage der Gesellschaft und des Konzerns erteilten. In diesen Gesprächen wurden auch die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement, das Interne Kontrollsystem sowie die Tätigkeit der Internen Revision des Unternehmens diskutiert.
Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte vier Ausschüsse gebildet. Die Aufgaben und die Zusammensetzung der Ausschüsse sind auf der Webseite der Gesellschaft sowie im Corporate-Governance-Bericht nachzulesen.
Im Jahr 2013 fanden eine ordentliche Hauptversammlung und vier über das Geschäftsjahr verteilte Aufsichtsratssitzungen statt. Weiters wurden vier Sitzungen des Prüfungsausschusses abgehalten. An jener Sitzung des Prüfungsausschusses sowie der Sitzung des Aufsichtsrates im Jahr 2013, die sich mit der Prüfung des Jahresabschlusses 2012 und des Konzernabschlusses 2012 sowie mit der Feststellung des Jahresabschlusses 2012 befasste, und an der Hauptversammlung hat der Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012, die PwC Wirtschaftsprüfung GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft (PwC), teilgenommen. An zwei Sitzungen des Prüfungsausschusses hat die KPMG Austria AG Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft (KPMG), der für das Geschäftsjahr 2013 zuständige Prüfer, teilgenommen. Der Ausschuss für die Entscheidung von dringenden Angelegenheiten wurde zwei Mal schriftlich kontaktiert. Im Jahr 2013 wurden vier Sitzungen des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten abgehalten. Der Strategieausschuss hat 2013 nicht getagt; strategische Fragen wurden im Gesamtaufsichtsrat behandelt.
Im Aufsichtsrat und den Ausschuss-Sitzungen wurden keine Tagesordnungspunkte ohne Teilnahme von Vorstandsmitgliedern erörtert. Kein Mitglied des Aufsichtsrates war bei weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen anwesend. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat mit allen Mitgliedern des Aufsichtsrates Einzelgespräche betreffend die Arbeitsweise des Aufsichtsrates geführt. Die auf dieser Basis vom Aufsichtsrat vorgenommene Evaluierung seiner Tätigkeit hat ergeben, dass die geübte Praxis den Anforderungen des Aktiengesetzes und des Corporate Governance Kodex entspricht und die Organisation und Arbeitsweise in zufriedenstellender Weise effizient ist. In einer Sitzung des Prüfungsausschusses haben sich die Ausschussmitglieder mit dem (Konzern-)Abschlussprüfer betreffend die Festlegung der wechselseitigen Kommunikation beraten.
Als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 wurde von der Hauptversammlung über Vorschlag und Antrag des Aufsichtsrates die KPMG Austria AG Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft (KPMG) gewählt und hat daher KPMG diese Aufgaben im Geschäftsjahr 2013 durchgeführt.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates hat sich durch die Einsichtnahme in geeignete Unterlagen, Gespräche mit dem Vorstand und Erörterung mit dem (Konzern-) Abschlussprüfer ein ausreichendes Bild über den Rechnungslegungsprozess sowie den Ablauf der Abschluss- und Konzernabschlussprüfung machen können und keinen Anlass für Beanstandungen gesehen. Ebenso hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates die Unabhängigkeit des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers überwacht und sich durch die Vorlage von geeigneten Unterlagen und Nachweisen, insbesondere im Hinblick auf die für die Gesellschaft und den Konzern erbrachten zusätzlichen Leistungen, von der Unabhängigkeit überzeugen können.
Weiters hat der Prüfungsausschuss die Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, des Internen Revisionssystems sowie des Risikomanagementsystems überprüft, indem Darstellungen über die Abläufe und Organisation dieser Systeme vom Vorstand, vom (Konzern-)Abschlussprüfer und von den unmittelbar mit diesen Aufgaben betrauten Personen sowohl mündlich als auch in schriftlicher Form eingeholt wurden. Der Prüfungsausschuss hat dem gesamten Aufsichtsrat über diese Überwachungstätigkeit berichtet und festgehalten, dass keine Mängel festgestellt wurden. Im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen wurde auch dem gesamten Aufsichtsrat die Gelegenheit geboten, sich von Funktionsfähigkeit der eingerichteten Kontroll- und Prüfungssysteme zu überzeugen. Weiters wurde der Revisionsplan sowie die von der Internen Revision quartalsweise erstellten Berichte im Prüfungsausschuss und im Gesamtaufsichtsrat erörtert und gemeinsam mit dem Leiter der Internen Revision diskutiert. Es hat keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben.
Um den Vorschlag des Aufsichtsrates für die Auswahl des Abschluss- bzw. Konzernabschlussprüfers vorzubereiten, hat sich der Prüfungsausschuss von der KPMG Austria AG Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft (KPMG) eine nach Leistungskategorien gegliederte Aufstellung über das von der Gesellschaft erhaltene Entgelt sowie Unterlagen betreffend die Befugnis zur Prüfung einer Aktiengesellschaft vorlegen lassen. Es wurde festgestellt, dass keine Ausschlussgründe sowie Umstände, die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, vorliegen, und dass ausreichende Schutzmaßnahmen getroffen worden sind, die eine unabhängige und unbefangene Prüfung sicherstellen. Weiters wurde überprüft, dass die KPMG in ein gesetzliches Qualitätssicherungssystem einbezogen ist. Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat über die im Rahmen dieser Untersuchungen gewonnenen Erkenntnisse berichtet und hat dem Aufsichtsrat und dieser in der Folge der Hauptversammlung die KPMG für die Wahl zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer vorgeschlagen.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates hat weiters den Jahresabschluss 2013, den Lagebericht und den Corporate-Governance-Bericht vom Vorstand erhalten, eingesehen und sorgfältig geprüft. Ebenso hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates den Konzernabschluss 2013 und den Konzernlagebericht einer sorgfältigen Prüfung unterzogen. Im Zuge dieser Prüfung wurde auch der Vorschlag des Vorstandes für die Gewinnverteilung erörtert und diskutiert. Als Ergebnis dieser Prüfung und Erörterung wurde einstimmig beschlossen, dem Aufsichtsrat die uneingeschränkte Annahme zu empfehlen. Über diese im Ausschuss gefassten Beschlüsse wurde dem Aufsichtsrat vom Ausschussvorsitzenden berichtet. In der Folge hat sich der gesamte Aufsichtsrat mit dem Jahresabschluss 2013 samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, dem Konzernabschluss 2013 samt Konzernlagebericht sowie dem vom Vorstand vorgelegten Vorschlag für die Gewinnverteilung befasst, eingehend erörtert und geprüft.
Weiters wurden die vom (Konzern-)Abschlussprüfer KPMG erstellten Prüfungsberichte zum Jahresabschluss 2013 samt Lagebericht und Konzernabschluss 2013 samt Konzernlagebericht vom Prüfungsausschuss sowie vom gesamten Aufsichtsrat eingesehen und gemeinsam mit KPMG erörtert und diskutiert. KPMG hat im Rahmen ihrer Prüfung des Jahresabschlusses 2013 samt Lagebericht und Konzernabschlusses 2013 samt Konzernlagebericht keine Einwendungen erhoben. KPMG hat festgestellt, dass der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften entspricht und ein möglichst getreues Bild der Vermögens- und Finanzlage zum 31. Dezember 2013 sowie der Ertragslage der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 in Übereinstimmung mit den österreichischen Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung vermittelt. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss. KPMG hat weiters festgestellt, dass auch der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften entspricht und ein möglichst getreues Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2013 sowie der Ertragslage und der Zahlungsströme des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013 in Übereinstimmung mit den IFRS und den Bestimmungen des § 80b VAG in Verbindung mit § 245a UGB vermittelt. Der Konzernlagebericht steht im Einklang mit dem Konzernabschluss. Die Angaben gemäß § 243a UGB sind zutreffend.
Auch die Prüfung durch den Prüfungsausschuss und durch den gesamten Aufsichtsrat hat nach ihrem abschließenden Ergebnis keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben. Der Aufsichtsrat erklärte, dass er den Prüfungsberichten des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers nichts hinzuzufügen hat.
Der Aufsichtsrat fasste daher nach eingehender Prüfungstätigkeit den einstimmigen Beschluss, den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zu billigen, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht nicht zu beanstanden sowie sich mit dem Vorschlag des Vorstandes für die Gewinnverwendung einverstanden zu erklären.
Der Jahresabschluss 2013 ist somit gemäß § 96 Abs. 4 AktG festgestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dass sie über die Gewinnverteilung gemäß dem Vorschlag des Vorstandes beschließe und dem Vorstand sowie dem Aufsichtsrat die Entlastung erteile.
Wien, im April 2014
Der Aufsichtsrat:
Komm.-Rat Dr. Wolfgang Ruttenstorfer (Vorsitzender)