Der Aufsichtsrat berichtet, dass er sowohl als Ganzes als auch regelmäßig durch seine Ausschüsse sowie durch seinen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter die Gelegenheit wahrgenommen hat, die Geschäftsführung der Gesellschaft umfassend zu überwachen. Diesem Zweck dienten ausführliche Darstellungen und Erörterungen im Rahmen der Aufsichtsrats- und Aufsichtsratsausschusssitzungen sowie wiederholte Besprechungen mit den Mitgliedern des Vorstandes, welche anhand von geeigneten Unterlagen umfassende Erklärungen und Nachweise über die Geschäftsführung und die Finanzlage der Gesellschaft und des Konzerns erteilten. In diesen Gesprächen wurden auch die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement, das Interne Kontrollsystem sowie die Tätigkeit der Internen Revision des Unternehmens diskutiert.
Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte vier Ausschüsse gebildet. Die Aufgaben und die Zusammensetzung der Ausschüsse sind auf der Webseite der Gesellschaft sowie im Corporate-Governance-Bericht nachzulesen.
Im Jahr 2011 fanden eine ordentliche Hauptversammlung und vier Aufsichtsratssitzungen sowie eine Aufsichtsrats-Klausur statt. Im Rahmen dieser Klausur hat der Aufsichtsrat die bisherige Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns eingehend geprüft und besprochen und auf dieser Grundlage die zukünftige Strategie des Konzerns diskutiert. Weiters wurden drei Sitzungen des Prüfungsausschusses abgehalten. Der Ausschuss für die Entscheidung von dringenden Angelegenheiten hat eine Sitzung abgehalten und wurde darüber hinaus schriftlich in zwei Angelegenheiten kontaktiert. Über alle in diesen Ausschüssen gefassten Beschlüsse wurde dem Aufsichtsrat jeweils in der darauf folgenden Aufsichtsratssitzung berichtet. An drei Sitzungen des Prüfungsausschusses sowie drei Sitzungen des Aufsichtsrates, darunter jene, die sich mit der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie mit der Feststellung des Jahresabschlusses befasst, und an der Hauptversammlung hat der Abschluss- und Konzernabschlussprüfer, die PwC INTER-TREUHAND GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft (PwC), teilgenommen. Im Jahr 2011 wurden außerdem zwei Sitzungen des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten abgehalten.
Im Aufsichtsrat und den Ausschusssitzungen wurden keine Tagesordnungspunkte ohne Teilnahme von Vorstandsmitgliedern erörtert. Kein Mitglied des Aufsichtsrates war bei weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen anwesend. Die vom Aufsichtsrat vorgenommene Evaluierung seiner Tätigkeit hat ergeben, dass die geübte Praxis den Anforderungen des Aktiengesetzes und des Corporate Governance Kodex entspricht und die Organisation und Arbeitsweise in zufrieden stellender Weise effizient ist.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates hat sich durch die Einsichtnahme in geeignete Unterlagen, Gespräche mit dem Vorstand und Erörterung mit dem Abschlussprüfer ein ausreichendes Bild über den Rechnungslegungsprozess sowie den Ablauf der Abschluss- und Konzernabschlussprüfung machen können und keinen Anlass für Beanstandungen gesehen. Ebenso hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates die Unabhängigkeit des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers überwacht und sich durch die Vorlage von geeigneten Unterlagen und Nachweisen, insbesondere im Hinblick auf die für die Gesellschaft und den Konzern erbrachten zusätzlichen Leistungen von der Unabhängigkeit überzeugen können.
Weiters hat der Prüfungsausschuss die Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, des Internen Revisionssystems sowie des Risikomanagementsystems überprüft, indem Darstellungen über die Abläufe und Organisation dieser Systeme vom Vorstand, dem Abschlussprüfer und den unmittelbar mit diesen Aufgaben betrauten Personen sowohl mündlich als auch in schriftlicher Form eingeholt wurden. Weiters wurden die von der Internen Revision quartalsweise erstellten Berichte im Prüfungsausschuss erörtert und diskutiert. Der Prüfungsausschuss hat dem gesamten Aufsichtsrat über diese Überwachungstätigkeit berichtet und festgehalten, dass keine Mängel festgestellt wurden. Im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen wurde auch dem gesamten Aufsichtsrat die Gelegenheit geboten, sich von der Funktionsfähigkeit der eingerichteten Kontroll- und Prüfungssysteme zu überzeugen. Es hat keinen Anlass zur Beanstandung gegeben.
Um den Vorschlag des Aufsichtsrates für die Auswahl des Abschluss- bzw. Konzernabschlussprüfers vorzubereiten, hat sich der Prüfungsausschuss von der PwC Unterlagen betreffend die Befugnis zur Prüfung vorlegen lassen. Anhand eines schriftlichen Berichtes wurde festgestellt, dass keine Ausschlussgründe sowie Umstände, die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, vorliegen. Weiters wurde eine nach Leistungskategorien gegliederte Aufstellung über die von der PwC für das vorangegangene Geschäftsjahr von der Gesellschaft erhaltenen Gesamteinnahmen verlangt und eingesehen sowie überprüft, dass die PwC in ein gesetzliches Qualitätssicherungssystem einbezogen ist. Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat über die im Rahmen dieser Untersuchungen gewonnenen Erkenntnisse berichtet und hat dem Aufsichtsrat in der Folge der Hauptversammlung die PwC für die Wahl zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer vorgeschlagen.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates hat weiters den Jahresabschluss 2011, den Lagebericht und den Corporate-Governance-Bericht vom Vorstand erhalten, eingesehen und sorgfältig geprüft. Ebenso hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates den Konzernabschluss 2011 und den Konzernlagebericht einer sorgfältigen Prüfung unterzogen. Im Zuge dieser Prüfung wurde auch der Vorschlag des Vorstandes für die Gewinnverteilung erörtert und diskutiert. Als Ergebnis dieser Prüfung und Erörterung wurde einstimmig beschlossen, dem Aufsichtsrat die uneingeschränkte Annahme zu empfehlen. Über diese im Ausschuss gefassten Beschlüsse wurde dem Aufsichtsrat vom Ausschussvorsitzenden berichtet.
In der Folge hat sich der Aufsichtsrat mit dem Jahresabschluss 2011 samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, dem Konzernabschluss 2011 samt Konzernlagebericht sowie dem vom Vorstand vorgelegten Vorschlag für die Gewinnverteilung befasst, eingehend erörtert und geprüft. Weiters wurden die von der PwC erstellten Prüfungsberichte zum Jahresabschluss 2011 samt Lagebericht und Konzernabschluss 2011 samt Konzernlagebericht vom Prüfungsausschuss sowie vom gesamten Aufsichtsrat eingesehen und gemeinsam mit der PwC erörtert und eingehend diskutiert. Die Prüfung hat nach ihrem abschließenden Ergebnis keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben. Der Aufsichtsrat erklärte, dass er den Prüfungsberichten des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers nichts hinzuzufügen hat.
Der Aufsichtsrat fasste daher nach eingehender Prüfungstätigkeit den einstimmigen Beschluss, den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zu billigen, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht nicht zu beanstanden sowie sich mit dem Vorschlag des Vorstandes für die Gewinnverwendung einverstanden zu erklären.
Der Jahresabschluss 2011 ist somit gemäß § 96 Absatz 4 Aktiengesetz festgestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dass sie über die Gewinnverteilung gemäß dem Vorschlag des Vorstandes beschließe und dem Vorstand sowie dem Aufsichtsrat die Entlastung erteile.
Wien, im März 2012
Der Aufsichtsrat:
Komm.-Rat Dr. Wolfgang Ruttenstorfer
(Vorsitzender)
